امارات متحده عربی فرصتهای شگفتانگیزی برای بنیانگذاران استارتآپها فراهم کرده است، اما یک بند یا قرارداد ضعیف میتواند سالها تلاش و زحمت را به هدر دهد.
به گزارش درناریپورت، احمد النجار، بنیانگذار و مدیرعامل شرکت مشاوره حقوقی و خدمات شرکتی «النجار و شرکا» (Elnaggar & Partners) و بنیانگذار انجمن «Emirates Legal Network Association» در یادداشتی که در «گلف بیزینس» منتشر شده است به تشریح پنج بند قراردادی که هر کارآفرین و بنیانگذار استارتآپ در امارات باید به آنها مسلط باشد پرداخته است.
امارات به لطف سیاستهای باز، قوانین قدرتمند و دسترسی به بازارهای جهانی، یکی از جذابترین مقاصد جهان برای بنیانگذاران و سرمایهگذاران استارتآپها شده است، اما در کنار این فرصتها، بسیاری از کارآفرینان تازهکار در برابر سرمایهگذاران باتجربهای قرار میگیرند که دقیقاً میدانند چگونه قراردادها را به نفع خود تنظیم کنند.
من هر روز در اکوسیستم پررونق استارتآپی امارات شاهد این وضعیت هستم؛ جایی که بسیاری از بنیانگذاران بدون درک کامل مفاد حقوقی پنهان در بندهای پیچیده، عجولانه قراردادهایی چون توافقنامه سهامداران، قراردادهای استخدامی، یادداشتهای قابلتبدیل یا توافقهای خرید شرکت را امضا میکنند.
چه در حال امضای توافقنامه سهامداران باشید، چه قرارداد کاری، چه یادداشت قابلتبدیل یا توافق خرید، این پنج بند کلیدی را باید پیش از امضا – یا همان کلیک روی دکمه امضای الکترونیکی – بهخوبی درک کنید.
۱. استراتژی خروج: مسیر خروج خود را از همان ابتدا طراحی کنید
هر رابطه کاری با وعده و امید آغاز میشود، درست مانند لقمه اول غذا، اما کمتر بنیانگذاری میپرسد: وقتی همه چیز تمام شد، چه میشود؟
بند خروج ضعیف میتواند شما را در یک قرارداد نامطلوب گرفتار کند، وادارتان کند شرکت را با زیان بفروشید یا درگیر دعاوی حقوقی طولانی شوید. در فضای پرشتاب استارتآپهای امارات، این موضوع کاملاً واقعی است.
در قراردادهای ادغام و تملک (M&A)، مفاد خروج تعیین میکنند که خروج شما همراه با پاداش است یا پشیمانی. حقوق «Drag-along» و «Tag-along» یا گزینههای خرید و فروش (Put/Call Options) مشخص میکنند چه کسی و تحت چه شرایطی بر فرایند کنترل دارد. اگر این اصطلاحات برایتان ناآشنا هستند، وقت آن است از مشاوره حقوقی استفاده کنید.
۲. ارزشگذاری و کاهش مالکیت (Dilution): وقتی سهم شما ذرهذره ناپدید میشود
قاعده طلایی این است: از روز نخست باید مسیر خروجتان را بدانید. همانطور که احمد طارق در برنامه «Shark Tank Egypt»، گفت: «لزومی ندارد از آن استفاده کنید، اما باید آن را داشته باشید.» مشخص کنید مشارکتها چگونه پایان مییابد، اختلافات چگونه مدیریت میشوند، سهام چگونه قابلفروش است و اگر سرمایهگذاران پیش از شما از شرکت خارج شدند، چه اتفاقی میافتد.
سرمایهگذاران حرفهای معمولاً قراردادهایی طراحی میکنند که در ابتدا جذاب به نظر میرسند، اما بهمرور کنترل و مالکیت را از بنیانگذاران میگیرند؛ تازهکارها سادهترین هدف هستند.
نمونه کلاسیک آن، یادداشتهای قابل تبدیل (Convertible Notes) است. بندهای پنهان، سقف ارزشگذاری، تخفیفها یا محرکهای تبدیل سهام میتوانند بهآرامی تعادل قدرت را تغییر دهند. بندهای ضد کاهش (Anti-dilution) نیز خطرناکاند، زیرا به سرمایهگذاران اجازه میدهند در مراحل بعدی جذب سرمایه، ارزش سهام خود را حفظ کنند، در حالی که سهم شما رقیق میشود.
تاریخ نمونهای هشداردهنده دارد: ادواردو ساورین، یکی از همبنیانگذاران اولیه فیسبوک، پس از امضای قراردادهایی که حق تقدم او را حذف کردند، سهمش از بیش از ۳۰ درصد به کمتر از ۱۰ درصد کاهش یافت. تنها یک بند کافی بود تا زاکربرگ و دیگران بدون او سهام جدید صادر کنند.
۳. کنترل و حقوق رأی: وقتی اکثریت مالکیت به معنی قدرت نیست
درس روشن است: هیچگاه توافقنامه تأسیس یا سهامداری را بدون تضمین حقوق تقدم (Pre-emptive Rights) قوی امضا نکنید و اثر انتشار سهام جدید را مدلسازی کنید. هر واژه در قرارداد اهمیت دارد. پیش از امضا، بدانید در بهترین و بدترین حالت چه تأثیری بر شما میگذارد.
بسیاری از بنیانگذاران پس از امضای قرارداد، تازه متوجه میشوند کنترل شرکتشان را از دست دادهاند. حقیقت تلخ این است که اکثریت سهام همیشه به معنای قدرت واقعی نیست.
سرمایهگذاران و وکلای آنها معمولاً بندهای محافظتی را در قرارداد میگنجانند که به آنها حق وتو در تصمیمهای کلیدی میدهد: از استخدام مدیران ارشد گرفته تا بودجه، جذب سرمایه یا حتی جهتگیری محصول. ممکن است شما بیشترین سهم را داشته باشید، اما نتوانید برند را تغییر دهید، گسترش دهید یا مسیر کسبوکار را عوض کنید.
نمونه تاریخی آن استیو جابز است. با وجود اینکه همبنیانگذار و مغز متفکر اپل بود، هیئتمدیره در حمایت از مدیرعامل وقت، جان اسکالی، او را از کنترل شرکت کنار گذاشت. بدون حقوق رأی حمایتی، جابز عملاً قدرت تصمیمگیری را از دست داد.
۴. بندهای عدم رقابت و محدودکننده: قاتلان حرفه
به یاد داشته باشید: داشتن سهام اکثریت بهتنهایی به معنای کنترل نیست. بدون بندهای حمایتی در حاکمیت شرکتی، حتی بنیانگذاران نیز ممکن است توسط هیئتمدیره خود کنار گذاشته شوند. هرگز بدون درک دقیق از اینکه چه مقدار از قدرت تصمیمگیری را واگذار میکنید، قرارداد سرمایهگذاری یا فروش سهام را امضا نکنید.
این یکی از نادیدهگرفتهشدهترین، اما خطرناکترین اجزای قرارداد است. ممکن است تصور کنید در حال امضای قرارداد سرمایهگذاری هستید، اما بندی در آن وجود داشته باشد که مانع راهاندازی استارتآپ بعدیتان شود. بندهای عدم رقابت (Non-compete) گاهی آنقدر کلی نوشته میشوند که شما را برای سالها از کل صنعت خود بیرون نگه میدارند.
اگر این بندها عادلانه تنظیم نشوند، ممکن است در حالی در یک شراکت گیر بیفتید که شریکتان آزادانه در حال رقابت و رشد در جای دیگری است، اما شما به لحاظ قانونی محدود شدهاید. همین خطر برای کارکنان شما نیز وجود دارد؛ اگر قرارداد استخدامیشان فاقد بند عدم رقابت درست باشد، میتوانند با دانش، ارتباطات و ایدههایی که شما ساختهاید، شرکت رقیب خود را راهاندازی کنند.
بندهای عدم جذب نیرو و مشتری (Non-solicitation) نیز میتوانند مانع همکاری مجدد شما با تیم یا مشتریانتان شوند، اگر روابط کاریتان خراب شود و شما ناچار به ترک شرکت شوید. تصور کنید سالها برای ساختن شبکهای از ارتباطات و اعتماد زحمت کشیدهاید، اما با امضای یک بند ساده، از ادامه همکاری با همان افراد محروم میشوید.
بنابراین، همیشه مدت زمان، محدوده جغرافیایی و تعریف «رقابت» را دقیق مذاکره کنید تا فقط در شرایط منصفانه محدود شوید. در غیر این صورت، ممکن است آینده شغلی و ایدههای نوآورانه خود را از دست بدهید.
۵. حلوفصل اختلافات: میدان نبرد حقوقی خود را هوشمندانه انتخاب کنید
هیچکس هنگام امضای قرارداد به درگیری فکر نمیکند. فاطمه بالفَقیح، در پادکست «The Jurist»، گفت: «آغاز یک کسبوکار همیشه زیباست، اما تصور بدترین سناریوها در همان ابتدا، یکی از مهمترین گامهاست. حضور یک مشاور حقوقی، مسیر را برای همه آسانتر و شفافتر میکند».
من کاملاً موافقم. بهتر است گفتوگوهای دشوار را در ابتدا داشته باشید تا بعدها درگیر دعاوی پرهزینه شوید. بند حل اختلاف دقیقاً به همین دلیل حیاتی است، زیرا تعیین میکند اختلافات کجا، چگونه و تحت کدام قوانین حل میشوند.
اجبار به دادرسی در کشوری دیگر میتواند بهشدت زمانبر و پرهزینه باشد. خوشبختانه، امارات گزینههای قدرتمندی دارد: دادگاههای حقوقی پیشرفته، دو دادگاه منطقه آزاد مبتنی بر حقوق عرفی، مراکز داوری بینالمللی و چارچوبهای میانجیگری ساختاریافته. نکته مهم این است که بند حل اختلاف باید هم اجرایی باشد و هم با بهترین رویههای بینالمللی همخوانی داشته باشد.
در نهایت، دادگاه یا مرجعی را انتخاب کنید که هم به آن اعتماد دارید و هم از عهده هزینههایش برمیآیید.
واقعیت مهم برای هر بنیانگذار
امارات فرصتهای استثنایی برای بنیانگذاران فراهم میکند، اما یک بند قراردادی ضعیف میتواند سالها تلاش را بر باد دهد. سرمایهگذاران همیشه شکارچی نیستند، اما تقریباً همیشه باتجربهتر از بنیانگذاران تازهکارند. همانطور که تجربه نشان داده، «کسبوکار، کسبوکار است».
پیش از امضای هر قراردادی از خود بپرسید:
- برنامه خروج من چیست؟
- این قرارداد چه اثری بر مالکیت آیندهام دارد؟
- پس از امضا، چه کسی کنترل کسبوکار را در دست خواهد داشت؟
- آیا با امضا، فرصتهای آیندهام را از بین میبرم؟
- اگر اختلافی پیش آمد، چگونه و کجا حل خواهد شد؟
اگر پاسخ همه این پرسشها را میدانید، آماده موفقیتید. در غیر این صورت، پیش از هر امضا – چه روی کاغذ و چه با کلیک دیجیتال – از مشاوران حقوقی خبره کمک بگیرید.
انتهای پیام/
